17
Окт

С момента регистрации права собственности на объект, расположенный на земельном участке, находящемся в федеральной собственности и предоставленном по итогам аукциона для целей строительства, арендная плата должна рассчитываться по методике, определённой для случаев предоставления земельных участков без проведения торгов

Само собой разумеется, что одним из наиболее значимых вопросов, возникающих в рамках правоотношений между арендодателем и арендатором земельных участков, находящихся в публичной собственности, является вопрос о величине арендной платы. 4 октября 2021 года на моём сайте в разделе «Статьи» была опубликована заметка под названием «Взять землю у администрации: кто сколько платит при приобретении земельных участков из публичной собственности?», в которой было наглядно продемонстрировано, каким образом исчисляется арендная плата за земельные участки в зависимости от процедуры, в соответствии с которой земельный участок был предоставлен. Не вдаваясь в детали, на данном этапе считаю необходимым напомнить, что в случае предоставления земельных участков на торгах величина арендной платы определяется по итогам торгов. При этом если сопоставлять величину арендной платы, определенную по итогам торгов, и величину арендной платы за аналогичный земельный участок, которая была бы установлена в случае его предоставления без проведения торгов, то в количественном отношении величина арендной платы, определённая по итогам торгов, будет значительно превалировать. На практике широко распространены ситуации, когда лица, приобрётшие земельные участки в аренду по итогам торгов, в том или ином порядке обеспечивают регистрацию за собой права собственности на объекты недвижимости, расположенные на арендуемых земельных участках, и продолжают уплачивать арендную плату в размере, определённом по итогам аукциона, без перезаключения договора аренды с арендодателем, в качестве которого выступает орган публичной власти. Справедливо ли такое положение дел? Думается, что всё-таки нет. В данном контексте крайне актуальным представляется вынесенный в 2023 году судебный акт Верховного суда РФ, предметом рассмотрения которого являлась схожая ситуация, к анализу которой мы и приступим.

Особенность ситуации, которая будет нами анализироваться, состоит в том, что предоставление земельных участков осуществлялось для комплексного развития территории в целях реализации задач, определённых Федеральным законом от 24.07.2008 № 161-ФЗ «О содействию развития жилищного строительства», в связи с чем до определённого момента времени в качестве арендодателя – применительно к земельным участкам, находящимся в федеральной собственности – выступал не орган публичной власти, а юридическое лицо, являющееся агентом Российской Федерации, назначенное специально для правоотношений, складывающихся в сфере развития жилищного строительства.

В 2013 году Фонд РЖС (фонд развития жилищного строительства) по итогам аукциона, проведённого в соответствии со ст. 30.2 Земельного кодекса РФ, предоставил ООО «Уралметаллургремонт-4» ряд земельных участков для целей комплексного освоения в целях жилищного строительства. Размер арендной платы был определён по итогам аукциона в размере рыночной стоимости права аренды. Спустя некоторое время права арендодателя по договору аренды земельных участков перешли к агенту Российской Федерации – АО «Дом.РФ», а права арендатора – к АО «Сибстройсервис». В результате раздела земельных участков, произведённого в соответствии с проектом межевания, который был изготовлен в процессе реализации проекта по комплексному освоению территории, были сформированы два небольших по площади земельных участка для целей размещения объектов инженерно-технического обеспечения зданий и сооружений. На каждом из этих земельных участков было возведено по газовой котельной. Сначала право собственности на каждую из газовых котельных было зарегистрировано за АО «Сибстройсервис». В последующем право собственности на котельные перешло к ООО «ТехЭнерго», в результате чего формально к ООО «ТехЭнерго» перешло право на использование земельных участков, расположенных под газовыми котельными, исходя из ст. 39.20 Земельного кодекса РФ и п. 2 ст. 271 Гражданского кодекса РФ. Спустя ещё некоторое время на основании решения Правительственной комиссии по развитию жилищного строительства агентские права АО «Дом.РФ» были прекращены, вследствие чего оба земельных участка были переданы Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (Росимущество). АО «Дом.РФ» обратилось в суд с иском к ООО «ТехЭнерго» о взыскании арендной платы за пользование земельными участками за период времени с момента регистрации права собственности на газовые котельные и до момента передачи земельных участков Росимуществу. При этом АО «Дом.РФ» исходило из того, что размер арендной платы должен быть рассчитан исходя из рыночной стоимости права аренды, определённой в 2013 году по итогам аукциона. ООО «ТехЭнерго», напротив, настаивало на том, что размер арендной платы должен быть рассчитан в соответствии с нормативным правовым актом, утверждённым постановлением Правительства РФ от 16.07.2009 № 582 – Правилами определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, а именно в соответствии с методикой, определённой для расчёта арендной платы, применяемой в случае предоставления земельных участков без проведения торгов.

Арбитражный суд первой инстанции (арбитражный суд г. Москвы) в удовлетворении исковых требований АО «Дом.РФ» отказал, однако арбитражный суд апелляционной инстанции (9-й арбитражный апелляционный суд) решение суда первой инстанции отменил и исковое заявление удовлетворил. Арбитражный суд кассационной инстанции (арбитражный суд Московского округа) утвердил судебный акт арбитражного суда апелляционной инстанции. ООО «ТехЭнерго» обратилось с кассационной жалобой в Верховный суд, которая была передана на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам. В итоге Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ кассационную жалобу удовлетворила (Определение Верховного суда РФ от 24.01.2023 № 305-ЭС22-20663 по делу № А40-137895/2021).

По итогам рассмотрения кассационной жалобы Верховный суд РФ пришёл к выводу о том, что позиция истца на счёт необходимости расчёта арендной платы в размере рыночной стоимости права аренды, определённой по результатам аукциона, является неправильной. К сожалению, как это часто бывает при составлении судебных актов судами общей юрисдикции (в отличие от Конституционного суда РФ, судьи которого являются, в первую очередь, юристами-теоретиками), рассматриваемое нами определение Верховного суда РФ от 24.01.2023 написано негибким языком, что проявилось в том, что Верховный суд РФ непосредственно не увязал вывод о правомерности расчёта арендной платы в соответствии с методикой, установленной для случаев предоставления земельных участков без проведения торгов, и фактом регистрации права собственности ООО «ТехЭнерго» на газовые котельные. Вместо этого, в качестве связующего звена, позволившего обосновать правильность позиции ООО «ТехЭнерго», Верховным судом РФ был использован механизм прекращения обязательств в связи с надлежащим исполнением. Иными словами, Верховный суд РФ посчитал, что ввод в эксплуатацию газовой котельной и регистрация права собственности на котельную выступают обстоятельствами, свидетельствующими о том, что обязательства арендатора, вытекающие из договора аренды, заключённого для комплексного освоения территории по итогам торгов, применительно к соответствующим земельным участкам прекратились: «по смыслу статьи 30.2 Земельного кодекса (данная статья, в соответствии с которой были проведены торги, утратила силу с 1 марта 2015 года – прим. В.А. Шефер), статьи 3 Закона № 161-ФЗ целью аренды земельных участков для их комплексного освоения является строительство жилых объектов и объектов инженерной инфраструктуры. Особенностью данных договоров является то, что при достижении указанных целей и исполнения сторонами обязательств (завершения строительства, ввода объектов в эксплуатацию и регистрации на них права собственности определенных договорами лиц) правоотношения по этим договорам как в отношении исходных земельных участков, так и участков, которые образованы в процессе межевания и раздела исходных участков для возведения конкретных объектов недвижимости, прекращаются в силу статьи 408 Гражданского кодекса надлежащим исполнением». «При прекращении обязательств по указанным договорам аренды комплексного освоения в отношении спорных земельных участков к новому собственнику расположенных на них объектов недвижимости не могут перейти права и обязанности арендатора – застройщика, в том числе в части внесения арендной платы в размере, предусмотренном договорами в соответствии с протоколами аукционов на период осуществления комплексного освоения в целях жилищного строительства» – отметил Верховный суд РФ в развитие вывода о прекращении обязательств вследствие регистрации права собственности ООО «ТехЭнерго» на газовые котельные.

В итоге, руководствуясь п. 1 ст. 35 Земельного кодекса РФ и п. ст. 271 Гражданского кодекса РФ, согласно которым при переходе праве собственности на объект недвижимости собственник приобретает право на использование соответствующего земельного участка, Верховный суд РФ сделал финальный вывод следующего содержания: «Таким образом, неверен вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что ответчик … осуществляет фактическое пользование земельными участками на условиях договоров аренды 2013 года и обязан вносить плату за пользование в размере арендной платы, предусмотренной этими договорами». В итоге Верховный суд РФ подтвердил правильность позиции ООО «ТехЭнерго» на счёт того, что, вследствие регистрации права собственности на котельные и прекращением обязательств по ранее заключённому договору аренды, арендная плата за использование занятых газовыми котельными земельных участков должна рассчитываться в соответствии с Правилами, утверждёнными постановлением Правительства РФ от 16.07.2009 № 582, а именно в соответствии с п. 5 Правил – как для земельных участков, находящихся в федеральной собственности и предоставленных без проведения торгов.

Отменив судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, Верховный суд РФ направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд г. Москвы, который в последующем своим решением от 02.06.2023 по делу № А40-137895/2021 в удовлетворении иска АО «Дом.РФ» отказал, признав правильности позиции ООО «ТехЭнерго».

Из проанализированного нами исключительно актуального судебного акта Верховного суда РФ можно почерпнуть вывод о том, что применительно к договорам аренды земельных участков, заключённым для целей строительства по итогам торгов, факт регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на таких земельных участках, выступает обстоятельством, обуславливающим необходимость  исчисления арендной платы за землю в соответствии с методикой, определённой для случаев предоставления земельных участков без проведения торгов.

Таким образом, регистрация права собственности на объект капитального строительства, для целей возведения которого на аукционе был предоставлен земельный участок из земель публичной собственности, позволяет арендатору, либо лицу, являющееся собственником объекта капитального строительства и не являющемуся арендатором земельного участка (как в случае ООО «ТехЭнерго»), в значительной степени сберечь свои денежные средства, поскольку при предоставлении земельных участков без торгов и, в частности, под существующие объекты недвижимости, величина арендной платы всегда значительно ниже величины, которая определяется в случае предоставления земельных участков по итогам аукциона.