Верховный суд РФ постановил о недопустимости предоставления земельных участков для строительства элитной недвижимости без проведения торгов под прикрытием фиктивных инвестиционных соглашений
То обстоятельство, что земельные участки, находящиеся в публичной собственности, по общему правилу предоставляются в собственность или аренду на торгах, которые предполагают изрядную степень неопределённости и повышенные риски, обуславливает то, что многие застройщики, заинтересованные в реализации крупных строительных проектов, всячески стремятся к приобретению земельных участков без проведения торгов. В связи с этим совершенно закономерно, что в рамках реализации этой линии застройщики предпринимают усилия, направленные на то, чтобы изыскать разного рода юридические «лазейки», чтобы воспользоваться юридическими опциями, которые предусмотрены п. 2 ст. 39.3 и п. 2 ст. 39.6 Земельного кодекса РФ, и приобрести земельные участки, необходимые для строительства, без торгов. Для иллюстрации примера недобросовестных действий застройщика может быть использован судебный прецедент, который недавно являлся предметом рассмотрения Верховного суда РФ.
Общество заключило с Министерством экономического развития Республики Ингушетия инвестиционное соглашение, которое предусматривало реализацию обществом-инвестором в границах города Магаса инвестиционного проекта на строительство коттеджного поселка с объемом инвестиций на сумму почти 700 миллионов руб., предполагающего создание 61 постоянного и 45 временных рабочих мест на период проведения строительно-монтажных работ. Так, согласно инвестиционному соглашению и бизнес-плану предполагалось строительство коттеджей, компактных домов с гаражом и навесом – в общей сложности 76 коттеджей, а также детского сада на 93 места, дома творчества на 50 мест, административно-общественного центра. В связи с тем, что на основании решения Инвестиционного совета при главе республики Ингушетия инвестиционный проект был признан масштабным, формально возникли правовые основания для предоставления обществу-инвестору земельных участков с целью реализации инвестпроекта без торгов на основании пп. 3 п. 2 ст. 39.6 Земельного кодекса РФ. В итоге администрация Магаса предоставила обществу в аренду без торгов 79 земельных участков. Относительно суммы инвестиционного соглашения величина арендной платы за предоставленные в аренду земельные участки являлась символической.
Проанализировав правовую природу сделки, прокурор Республики Ингушетия пришёл к выводу, что инвестиционное соглашение представляло собой мнимую сделку, которая была использована для прикрытия и создания иллюзии наличия правомерных оснований для проведения сделки по предоставлению земельных участков для строительства коттеджей без торгов. Иными словами, прокурор посчитал, что инвестиционное соглашение представляло собой фикцию и было использовано для получения без торгов земельных участков для строительства элитной недвижимости. В частности, прокурор Республики Ингушетия пришёл к выводу, что «… инвестиционный проект не учитывает социальные и экономические особенности дотационного региона, не способствует созданию маневренного жилищного фонда, обеспечению жильем социально незащищенных слоев населения (детей-сирот и многодетных семей), борьбе с высоким уровнем безработиц … публичный интерес от инвестиционного проекта заключается только в создании незначительного количества рабочих мест (61), что нельзя признать соразмерным и направленным на соблюдение интересов Республики Ингушетия». В итоге прокурор обратился в суд с исковыми требованиями о признании недействительными инвестиционного соглашения и сделок по предоставлению в аренду земельных участков, применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанции не разделили точку зрения прокурора и отказали в удовлетворении исковых требований. В связи с этим Генеральная прокуратура РФ обратилась с кассационным представлением в Верховный суд РФ. Судья Верховного суда РФ Е.Е. Борисова передала представление на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ. По итогам рассмотрения кассационного представления Генеральный прокуратуры решения судов нижестоящих инстанций Верховным судом РФ были отменены (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2026 г. № 308-ЭС25-10703 по делу № А18-2014/2024).
При вынесении определения, которым решения арбитражных судов были отменены, Верховный суд РФ руководствовался следующими соображениями:
– «… инвестиционное соглашение не соответствует задачам инвестиционной деятельности, поскольку при его реализации общество не несет перед публично-правовым образованием каких-либо значимых обязательств, способствующих экономическому росту региона, развитию его социальной и духовной сфер, за исключением создания незначительного количества рабочих мест»;
– «… инвестиционное соглашение заключено на невыгодных для региона условиях, поскольку не предусматривает строительство объектов, в том числе социальных, и их последующую передачу в публичную собственность. Такая ситуация нивелирует смысл инвестиционного договора ввиду отсутствия инвестиционной составляющей при его заключении, позволяющей публичному образованию в среднесрочной перспективе решить вопросы занятости, увеличения налоговой базы, насыщения рынка отечественной продукцией, создания, развития и модернизации промышленного производства, удовлетворения спроса населения на жилье»;
– «… судами оставлено без внимания то, что инвестиционный проект, который признан масштабным, не направлен на реализацию таких задач в регионе, к которым, в частности, относится обеспечение жильем детей-сирот, создание маневренного жилищного фонда для переселения граждан из аварийного жилья, а также необходимость предоставления земельных участков для многодетных семей … инвестиционный проект также не учитывает социальные и экономические особенности дотационного региона, в том числе высокий уровень безработицы».
С целью обоснования вывода о том, что инвестиционное соглашение носило фиктивный характер и было задумано для юридического прикрытия сделки по предоставлению земельных участков без торгов, Верховный суд РФ метко отметил, что денежных средств, вложенных в инвестиционное соглашение, вполне хватило бы для приобретения соответствующих земельных участков на аукционе: «… необходимо отметить, что в отсутствие инвестиционного соглашения общество вложило бы те же денежные средства в строительство и получило бы аналогичную выгоду при заключении договора аренды земельных участков в результате победы на торгах. Предусмотренные инвестиционным проектом коттеджи являются дорогостоящей недвижимостью, то есть проект направлен на удовлетворение потребности в элитной недвижимости для отдельной категории потребителей с высокими доходами, в то время как Республика Ингушетия является дотационным регионом с высоким уровнем безработицы».
В итоге Верховный суд РФ посчитал, что сделки по заключению инвестиционного соглашения и сделки по предоставлению 79 земельных участков в аренду противоречили публичным интересам, в связи с чем являлись недействительными. Одновременно с отменой судебных актов арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций Верховный суд РФ направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия, то есть в арбитражный суд первой инстанции.
Вышеуказанный судебный прецедент, нашедший своё выражение в судебном акте Верховного суда РФ, красноречиво свидетельствует о недопустимости практики, в соответствии с которой заключение инвестиционных соглашений используется в качестве мнимой сделки для юридического прикрытия операций по приобретению без торгов дорогих земельных участков с целью строительства элитных коттеджей. Контролирующие учреждения, к которым относятся и органы прокуратуры, пристально держат руку на пульсе и следят за прозрачностью и законностью сделок по предоставлению публичных земельных участков. Судебный прецедент, который мы рассмотрели в настоящей заметке, без сомнения будет иметь важное ориентирующее значение для судов по аналогичным судебным спорам.
